Resumen: Se plantea la rescisión del pago realizado por la concursado de una deuda de sociedades del mismo grupo. La cuestión fundamental es la de si es una acto gratuito u oneroso. En tal sentido hay que tener en cuenta las llamadas "garantías contextuales", es decir, aquéllas que nacen a la vez que las obligaciones que garantizan; de tal manera que se integran en el contrato que garantizan, por lo que no son a título gratuito. En este caso, sería una garantía de carácter oneroso. Ahora bien, puede existir perjuicio contra la masa si el beneficio que recibe la concursada no es comparable con el perjuicio que contrae al asumir el pago del préstamo ajeno. No basta con alegar el interés de grupo para excluir el perjuicio, pues no existe patrimonio de grupo. De no identificarse el interés superior en la globalidad de la operación se considerará acto gratuito.
Resumen: Se revoca parcialmente la sentencia de la primera instancia que desestima las acciones de cesación, de remoción y de indemnización de daños y perjuicios frente a la sociedad, titular de la finca, y a la sociedad explotadora de la variedad de mandarinas, que son objeto de su derecho de obtención vegetal, apreciando la falta de legitimación pasiva de la primera, y la prescripción de la acción respecto de la segunda. Se mantiene el pronunciamiento referido a la propietaria de la finca, por cuanto, aún teniendo el mismo administrador que la codemandada, no realiza los actos perturbatorios del derecho protegido, y se estima parcialmente la demanda frente a la sociedad que realiza los actos lesivos porque debe tenerse en cuenta para el cómputo de la prescripción la infracción y siendo esta repetida, por cada infracción surge el plazo para reclamar contra el infractor, por lo que, en el presente caso, podrían estar prescritas las acciones anteriores en tres años al planteamiento de las diligencias preliminares (que interrumpen la prescripción), pero no las infracciones posteriores, y la demandada no ha negado que durante ese tiempo ha seguido explotando dichas variedades vegetales.
Resumen: La cuestión planteada se refiere a la calificación del crédito de una sociedad respecto a la sociedad concursada. Si es ordinario o subordinado. En este caso, la sociedad acreedora no es socia de la concursada ni de ninguna sociedad que formara parte del grupo de empresas de la concursada. Era una sociedad que había creado otra para invertir en una tercera. Lo cual no le constituye en socia del grupo de empresas, pues resulta completamente lícito actuar así. De tal manera que, no siendo socia de la concursada, no puede considerársele persona especialmente relacionada con ella y por tanto, su crédito será ordinario y no subordinado. Sin que tampoco tenga cabida la aplicación de la doctrina del levantamiento del velo, que ha de utilizarse prudentemente; sin que en este caso se observe actuación abusiva de la personalidad de una sociedad.
Resumen: Reclamación de rentas derivadas del contrato de arrendamiento del local de negocio frente al arrendatario que ha ejercitado su derecho de retracto. La demanda estimó la excepción de cosa juzgada y consideró que con la consignación de la cantidad por ejercicio del derecho de retracto se operó la adquisición del arrendatario, quedando liberado del pago de la renta. La Audiencia revoca esta resolución, no aprecia la cosa juzgada por ser una reclamación dirigida contra otra entidad y considera que no se transmitió la propiedad con la firmeza de la sentencia. La Sala estima la infracción procesal apreciando la cosa juzgada por identidad de causa petendi frente a una sociedad sobre la que se apreció en la instancia la doctrina del levantamiento del velo y confirma la sentencia de instancia al considerar que el fenómeno adquisitivo derivado del ejercicio del derecho de adquisición preferente se produjo con la consignación del precio de venta, siendo innecesario un acto posterior de transmisión del dominio al quedar la adquisición embebida en la propia consumación y función traslativa del original contrato de compraventa y sin que el reconocimiento judicial tenga alcance constitutivo.
Resumen: En el convenio arbitral, como contrato que es, se aplica el principio de relatividad de los contratos y vincula a los que lo firmaron. Sin embargo, en los procedimientos arbitrales se ha planteado con frecuencia el problema de la extensión "ratione personae" que es la vinculación a una cláusula arbitral de una sociedad no firmante pero integrada en la estructura societaria en la que por parte de la sociedad matriz se firmó el contrato con la cláusula arbitral. Tres condiciones alternativas que justifican la ampliación de la cláusula arbitral a una sociedad no suscriptora del grupo, en concreto, la representación (entendida esta en sentido amplio, quedando, por tanto, incluida la figura del mandato aparente), la estipulación en beneficio de un tercero y la participación, tanto activa como pasiva, en la operación litigiosa).
Resumen: La sentencia estudia los requisitos de la acción individual de responsabilidad del administrador social. Un acto negligente imputable al administrador; que del mismo se derive un daño para el acreedor o el socio; y que entre el acto ilícito y el daño reclamado exista una enlace preciso y directo, esto es, nexo de causalidad. El comportamiento principal que se imputa al administrador demandado es la concesión de préstamos con dinero social a los socios minoritarios. Considera la Audiencia que, en definitiva, la sociedad se creó para una sola operación financiera mediante la cual transfirió a sociedad controlada por los demandados la mayor parte de los fondos sociales; lo que supone un comportamiento desleal que ha lesionado gravemente el patrimonio social. En cuanto al acuerdo social, no tenía como finalidad la concesión de préstamo a socios, sino la aprobación de cuentas anuales. En todo caso, primaría el interés de financiar sociedad del grupo. Además, aún sin el voto del discrepante, el acuerdo se hubiera aprobado: test de resistencia.
Resumen: La actora ejercita una acción rescisoria de la dación en pago de una finca realizada entre dos sociedades, cedente y cesionaria, que están íntegramente participadas por el deudor del acto. A consecuencia de la dación en pago resulta inútil el embargo de las participaciones sociales de la sociedad cedente ya que se trata de una sociedad patrimonial que sólo tiene la finca transmitida. Se aplica la doctrina del levantamiento el velo ya que en este caso se ha utilizado la figura societaria para defraudar el derecho el acreedor al cobro de la deuda. No es rigurosamente necesario que haya de promoverse pleito previo para acreditar la insolvencia o que ésta tenga que ser total, pues es suficiente que concurra minoración provocada para cubrir la integridad de la deuda, causándose de esta manera un real y persistente daño al acreedor, por la actuación fraudulenta del obligado.
Resumen: Resuelve la sentencia analizada sobre un recurso de apelación interpuesto contra sentencia dictada en primera instancia que desestima la demanda presentada en reclamación de restitución de la suma abonada la demandante para el pago de deuda tributaria de una de las demandadas. El tribunal de apelación analiza la legitimación de la demandante por concurrir en ella interés legítimo para el pago de una deuda ajena: pago que realizó al tener interés en levantar la anotación preventiva de embargo que pesaba sobre finca registral, de cara a obtener el préstamo hipotecario que les permitiera su compra; al pagar deuda de tercero con interés legítimo para ello, la demandante se subroga en la posición del acreedor para exigir al deudor el pago del crédito. Y también aplica la doctrina del levantamiento del velo societario para extender a la otra demandada la responsabilidad del pago de la deuda, después de concretar los hechos acreditados en los que fundar dicha doctrina.
Resumen: Demanda en reclamación de cantidad y acumulada de responsabilidad de administrador con base en contrato de cuenta en participación de negocio inmobiliario y acuerdo transaccional de reconocimiento de deuda y cesión de crédito, siendo la cedente además deudora del grupo de sociedades de la cedida. El juzgado de primera instancia estimó la demanda procediendo a la compensación por los créditos anteriores a la cesión, pese a no existir identidad subjetiva. La Audiencia Provincial estimó la apelación y declaró improcedente la compensación al responder las deudas a distinta causa y no cumplirse el requisito de que cada uno de los obligados sea a la vez acreedor principal del otro, al oponerse en compensación créditos pertenecientes a sociedades del mismo grupo pero con personalidad jurídica propia y patrimonio separado. La Sala desestima el recurso de casación de las demandadas declarando la improcedencia de compensar la deuda con el crédito que se tiene frente a otra sociedad del mismo grupo societario que el acreedor, al carecer el grupo de sociedades de personalidad jurídica y patrimonio propios, sin perjuicio de situaciones excepcionales de confusión de patrimonios que la Audiencia ha declarado no existe. Tampoco procede la compensación judicial al faltar el requisito de que las partes sean acreedoras y deudoras recíprocamente entre sí por derecho propio. No cabe plantear en casación cuestiones que no hayan sido sometidas al tribunal de apelación.
Resumen: La cuestión fundamental es la de determinar si la garantía prestada por una sociedad a otra del mismo grupo constituye un acto gratuito u oneroso, a los efectos de la existencia de perjuicio para la masa activa de la garante; es decir, si hay un sacrificio patrimonial injustificado que no tendrían que soportar los acreedores de la garante. No basta a estos efecto la mera alegación de existencia de grupo para eliminar el perjuicio para la masa activa de la garante, pues el grupo no tiene ni personalidad jurídica ni patrimonio propio. Por lo tanto, si no ha recibido ningún beneficio patrimonial del hecho de ser garante, dicha garantía hipotecaria de deudas ajenas será rescindible, pues habría perjuicio para la mas activa del garante.
